LL.M com ênfase em Direito Societário
Compliance
Origem e evolução histórica do compliance. Foreing Corrupct Practices Act (FCPA) e U.K. Bribery Act. Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013) e regulamentações. Sistemas de gestão de compliance e antissuborno. Elementos de compliance. Compliance officer. ISO 37.301 e ISO 37.001. Documentação: Código de Ética e Política Antissuborno. Elaboração de programa de compliance. Normas anticorrupção e antissuborno. Compliance público. Compliance nas contratações públicas. Compliance criminal e acordo de leniência. Compliance fiscal, trabalhista, contratual e cibernético. Compliance sob a ótica da governança corporativa. Governança e gestão de riscos. Métricas de efetividade.
Direito dos Sócios e Acionistas
Diferenças entre as sociedades não personificadas e personificadas. Direitos essenciais e não essenciais dos sócios e acionistas. Deveres dos sócios e acionistas. Suspensão temporária dos direitos dos sócios e acionistas. Acionista controlador. Poder de controle. Acordos de acionistas. Sociedade de capital autorizado. Planos de retenção e incentivo a longo prazo.
Direito Penal Econômico
Criminalidade clássica e criminalidade econômica. Sujeitos do delito e bem jurídico-penal. Tipos objetivo e subjetivo. Concurso de agentes: autoria e participação em crimes societários. Concurso de crimes. Processo penal e administrativo. Prisão pena e prisão provisória. Crimes contra a ordem tributária (Lei nº 8.137/1990). Crimes contra o Sistema Financeiro Nacional (Lei nº 7.492/1986). Lavagem de dinheiro (Lei nº 9.613/1998). Crimes contra a administração pública. Organização criminosa (Lei nº 12.850/2013) e associação criminosa (Art. 288 do Código Penal).
Direito Processual Societário
CPC e processo societário. Tutelas de urgência e de evidência no Direito Societário. Arbitragem e judicialização. Acordo de quotistas e acionistas. Execução específica. Ação anulatória de voto, de deliberação e de assembleia. Ação de prestar contas. Dissolução total de sociedade Ltda. e de S.A. Hipóteses. Liquidação. Legitimidade ativa e passiva. Procedimento. Ação de dissolução parcial de sociedade limitada e apuração de haveres. Hipótese: remisso, falecimento de sócio, retirada, divórcio de falecimento de cônjuge do sócio, exclusão, incapacidade superveniente. Legitimidade ativa e passiva. Procedimento. Ação de responsabilidade civil dos administradores (S.A. e Ltda.). Defesas e excludentes de responsabilidade. Ação de destituição de administrador. Ação de responsabilidade civil do controlador.
Direito Regulatório
Intervenção estatal no domínio econômico. Modalidades de regulação. Reforma do aparelho do Estado e surgimento das agências reguladoras. Papel e natureza jurídica das agências reguladoras. Estrutura organizacional das agências reguladoras. Características e funções regulatórias. Mecanismos de controle dos atos regulatórios.
Direito Societário – Ltda.
Sociedade limitada. Natureza jurídica. Responsabilidade dos sócios. Aplicação das regras das sociedades simples e da Lei nº 6.404/76 às sociedades limitadas. Capital social e patrimônio. Quotas sociais. Cessão, penhora e partilha de quotas. Direitos e deveres dos sócios. Deliberações. Administração nas sociedades limitadas. Hipóteses de dissolução parcial sob à ótica do atual Código de Processo Civil (CPC). Direito de retirada, sócio dissidente, sócio remisso, falecimento de sócio e exclusão de sócio. Dissolução, liquidação, partilha e extinção da sociedade.
Finanças Corporativas
Matemática Financeira: conceitos, operações com fluxos de caixa e aplicações práticas. Decisões de investimento: métodos de avaliação e fluxo de caixa. Risco e custo de oportunidade. Estrutura de capital e custo de capital, e alavancagem financeira. Avaliação de empresas e criação de valor: conceitos fundamentais de valuation. Técnicas de avaliação de empresas. Integração de critérios ESG nas decisões financeiras: introdução e decisões financeiras corporativas.
Fundamentos da Contabilidade
Contabilidade: histórico e principais conceitos contábeis. Propósito e conteúdo das demonstrações financeiras. Estruturação conceitual básica. Regime de caixa e regime de competência. Balanço patrimonial. Mutação patrimonial. Demonstração do resultado do exercício. Demonstração do fluxo de caixa. Avaliação de investimentos.
Fundamentos do Direito Tributário
Bases da tributação. Sistema constitucional tributário brasileiro. Competência tributária. Sujeição passiva e responsabilidade tributária. Constituição da obrigação tributária. Revisão do lançamento e desconsideração do negócio jurídico. Suspensão, exclusão e extinção do crédito tributário. Principais meios de defesa de contribuintes.
Investimento e Aquisição de Participações Societárias
Estruturação jurídica de operações de investimento e aquisição de participações societárias. Fases da negociação e documentação preliminar: Non-Disclosure Agreement (NDA), term sheet, Letter of Intent (LoI) e Memorandum of Understanding (MoU). Due diligence jurídica, societária e contratual. Acordos de investimento. Contratos de compra e venda de participações societárias (quotas e ações). Cláusulas essenciais, mecanismos de proteção, condições precedentes, fechamento e pós-fechamento.
Mercado de Capitais
Mercado financeiro e mercado de capitais. Conceito de valores mobiliários. Inovação no mercado de valores mobiliários. Regime jurídico dos emissores de valores mobiliários: abertura de capital, regime de transparência (informações periódicas e eventuais). Oferta pública. Oferta com esforços restritos. Ofertas públicas para aquisição de valores mobiliários: OPA para cancelamento de registro; OPA por aumento de participação; OPA por alienação de controle; OPA para aquisição de controle; OPA concorrente. Infraestruturas de mercado. Negociação: as bolsas e entidades de balcão – intermediários de mercado de capitais. Serviços de custódia: as centrais depositárias. Liquidação: as câmaras de registro, compensação e liquidação de operações. Processo administrativo junto aos reguladores. Insider trading e práticas não equitativas e outros ilícitos administrativos e penais ligados ao mercado de valores mobiliários. Fundos de investimento – fundos 555. Fundos de investimento estruturados – FIDC, FIP e FII. Internacionalização do mercado de capitais: conceitos internacionais utilizados em operações brasileiras; ADRs e BDRs; casos recentes.
Proteção de Dados
Definições, princípios e fundamentos. Campo de incidência da LGPD. Direitos dos titulares. Base legal de tratamento de dados pessoais. Consentimento e legítimo interesse. Agentes de tratamento. Encarregado pelo tratamento de dados pessoais – Data Protection Officer (DPO). Hipóteses de nomeação. Overview do GDPR e da LGPD. Plano de implementação de conformidade privacy by design e privacy by default. Procedimentos gerais de implementação e procedimentos específicos. Programa de governança. Responsabilidades e funções do DPO. Stakeholders.
Recuperação de Empresas
Introdução ao direito de insolvência empresarial. Lei nº 11.101/2005. Princípios informadores do sistema. Falência: pressupostos. Rito processual. Declaração da falência e os seus efeitos. Arrecadação e alienação de bens, verificação de créditos, ações revocatória e de restituição. Fresh start e extinção do processo. Recuperação judicial. Legitimidade ativa. Litisconsórcio. Requisitos para o despacho de processamento e os seus efeitos. Apresentação do plano de recuperação. Créditos sujeitos e não sujeitos. Aprovação do plano de recuperação. Sentença homologatória. Supervisão judicial de cumprimento do plano de recuperação. Sentença de encerramento. Principais aspectos do Plano Especial das MPE(s) e da recuperação extrajudicial.
Registro Empresarial
Finalidade, princípios e estrutura do sistema de registro empresarial no Brasil. Lei nº 8.934/1994 e a sua regulamentação. Competências normativas, interpretativas, fiscalizatórias e judicantes do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – Drei. Organização e atribuições das Juntas Comerciais. Atos sujeitos a arquivamento, autenticação e matrícula. Publicidade e eficácia dos atos registrados. Procedimento registral, decisões, exigências e recursos.
Reorganizações Societárias
Noções gerais de reorganização de empresas. Transformação. Incorporação. Fusão. Cisão. Aquisição. Conceitos. Base legal. Características. Procedimentos e requisitos para aprovação societária. Efeitos sobre os direitos dos sócios e dos credores. Procedimentos societários para a aprovação das operações. Quórum de deliberação. Elaboração do protocolo e justificação. Elaboração de laudo de avaliação. Relação de substituição de ações ou quotas. Direito de retirada. Incorporação da controlada. Incorporação de ações. Laudo de avaliação a mercado. Hipóteses de dispensa do laudo pela CVM. Responsabilidade da sucessão. Joint ventures, consórcios e associações empresariais.
Sociedades Anônimas
Sociedade anônima. Constituição e organização. Companhias abertas e fechadas. Capital social. Capitalização da companhia. Valores mobiliários. Ações. Espécies. Propriedade das ações e a sua transferência. Resgate, amortização e reembolso. Oneração das ações. Debêntures. Figura do acionista. Direitos essenciais e responsabilidade de acionistas. Acionista controlador. Alienação do controle. Órgãos societários. Assembleia geral. Modalidades presencial, semipresencial e digital. Quóruns. Invalidade das deliberações. Diretoria. Conselho de administração. Responsabilidade de administradores. Conselho fiscal.
Técnicas de Negociação para Advogados
Introdução à negociação e a sua relação com o Direito. Negociações distributivas e integrativas. Processo de negociação. Negociação em situações difíceis. Perfil de quem negocia e os seus comportamentos irracionais. Negociação e direito.
Tributação dos Negócios Empresariais
Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS). ICMS sobre transporte interestadual e intermunicipal. ICMS sobre comunicação. Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI). Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISS). Programas de Integração Social e de Formação do Patrimônio do Servidor Público, e Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (PIS/Cofins). Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e Contribuição Social sobre Lucro Líquido (CSLL).
